Finaliza el plazo para que los prestamistas aseguren el control de las garantías en criptomonedas

La implementación del Artículo 12 del UCC en Estados Unidos ha alterado significativamente el marco legal para las transacciones garantizadas que involucran activos digitales, afectando especialmente a prestamistas y prestatarios que utilizan criptomonedas y otros registros electrónicos controlables (CERs) como garantía. Las enmiendas al Uniform Commercial Code (UCC), introducidas por la Uniform Law Commission (ULC) en 2022, buscan modernizar el tratamiento de los activos digitales en las transacciones garantizadas. Estos cambios han redefinido los mecanismos mediante los cuales los intereses de garantía sobre activos digitales se perfeccionan y priorizan, con implicancias tanto para las partes garantizadas como para los deudores [1].

Bajo el Artículo 12 del UCC, el concepto de “control” se ha vuelto central para la perfección y prioridad de los intereses de garantía en los CERs. Anteriormente, los prestamistas a menudo podían confiar en las declaraciones de financiamiento UCC-1 para establecer y mantener la prioridad sobre la garantía. Sin embargo, con la adopción del Artículo 12 del UCC, la perfección mediante “control”—definida como la capacidad práctica de ejercer autoridad sobre el activo, como a través de la posesión de una clave privada—es ahora un requisito crítico para establecer el estatus de primera prioridad. Este cambio significa que los prestamistas que anteriormente perfeccionaban sus intereses de garantía mediante la presentación de documentos pueden ahora ver comprometidas sus posiciones si no han actualizado sus estrategias para incluir la perfección basada en el control [1].

El período de transición para estas enmiendas ha sido una ventana crítica para que prestamistas y prestatarios alineen sus prácticas con los nuevos estándares legales. El período de transición típicamente dura al menos un año desde la fecha de entrada en vigor de las enmiendas en un estado dado, pero no antes del 1 de julio de 2025. En Delaware, por ejemplo, el período de transición terminó el 1 de julio de 2025, marcando el punto en el que dejaron de aplicarse las reglas anteriores para la perfección de activos digitales. No adaptarse a estas nuevas reglas durante el período de transición podría resultar en la pérdida de prioridad frente a otros acreedores garantizados que hayan perfeccionado sus intereses mediante mecanismos de control bajo el nuevo régimen [1].

Las implicancias prácticas de esta transición son evidentes en el riesgo de “leapfrogging”, donde un acreedor que actúa posteriormente y logra el control bajo el Artículo 12 del UCC puede superar la posición de un acreedor anterior que dependía únicamente del enfoque de presentación previa. Este escenario puede tener consecuencias financieras significativas, especialmente en casos donde el valor de los activos digitales es insuficiente para satisfacer múltiples obligaciones garantizadas. Los prestamistas que no actúen de manera oportuna pueden enfrentar pérdidas sustanciales, lo que subraya la importancia de cumplir proactivamente con el nuevo panorama legal [1].

Dada la complejidad y la naturaleza evolutiva del régimen del Artículo 12 del UCC, se recomienda a las partes garantizadas realizar una revisión integral de sus estrategias de garantía sobre activos digitales. Esto incluye identificar la jurisdicción del deudor, el método de control de la garantía, la ley aplicable a los acuerdos relevantes y la naturaleza del propio interés de garantía. En los estados donde se han adoptado las enmiendas del Artículo 12 del UCC, los prestamistas deben evaluar si tienen un camino viable para la perfección bajo las nuevas reglas y, de ser necesario, modificar su documentación y volver a presentar o enmendar las declaraciones UCC-1. La coordinación con asesores legales y el monitoreo continuo de los desarrollos legales y tecnológicos también son esenciales para mantener el cumplimiento y mitigar riesgos [1].

La adopción del Artículo 12 del UCC no es uniforme en todo Estados Unidos, existiendo variaciones en la implementación y los períodos de transición entre los estados. Al momento de la publicación del artículo, 32 estados habían adoptado las Enmiendas al UCC de 2022, con varios otros en proceso de introducción o revisión. Los diferentes enfoques resaltan la necesidad de una estrategia de cumplimiento multijurisdiccional, especialmente para prestamistas con prestatarios que operan en múltiples estados. La ausencia de adopción en ciertas jurisdicciones comerciales clave, como Nueva York, complica aún más el panorama, requiriendo estrategias adaptadas para cada entorno legal relevante [1].

En conclusión, la implementación del Artículo 12 del UCC marca un cambio fundamental en el tratamiento de los activos digitales en las transacciones garantizadas. Prestamistas y prestatarios deben mantenerse atentos y ser adaptables para asegurar que sus intereses estén protegidos bajo el nuevo marco legal. El período de transición ha brindado una oportunidad crucial para realinear prácticas y documentación, y con el fin de este período en jurisdicciones clave, la urgencia de actuar se ha vuelto primordial. El cambiante panorama legal y tecnológico subraya la importancia de un monitoreo continuo y el cumplimiento estratégico para navegar los desafíos y oportunidades que presenta la garantía de activos digitales en los préstamos.

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