Le Nevada ferme Fortress Trust : Qui détient vos clés lors de la consolidation de la garde ?

Les régulateurs du Nevada ont fermé Fortress Trust le 22 octobre, invoquant une insolvabilité qui laissait le dépositaire avec environ 200 000 $ en liquidités contre 8 millions $ dus en fiat et 4 millions $ en crypto.

L'ordre de cessation et d'abstention a marqué le deuxième effondrement majeur d'une société fiduciaire du Nevada en deux ans, après la mise sous séquestre de Prime Trust en juin 2023. Les deux entreprises partageaient le même fondateur.

Ce schéma oblige les plateformes d'échange, les fintechs et les investisseurs à s'interroger sur l'emplacement réel des actifs des clients et sur les cadres réglementaires qui empêchent les défaillances d'anéantir les fonds des utilisateurs.

La Division des institutions financières du Nevada a qualifié la situation de Fortress d’« dangereuse et malsaine », interdisant les dépôts et les transferts d’actifs. Elle a noté que le dépositaire n’était pas en mesure de produire des états financiers de juillet à septembre ni des rapprochements de base.

Fortress, qui s’est rebaptisée Elemental Financial Technologies après une faille de sécurité d’un fournisseur en 2023 ayant coûté entre 12 millions et 15 millions $, servait plus de 250 000 clients.

Ripple a retiré son offre d’acquisition quelques jours après la divulgation de la faille. Les défaillances sont survenues sous la charte de société fiduciaire de détail du Nevada, qui exige une ségrégation statutaire mais a conduit à des mesures d’application soulignant des défaillances de gouvernance et des lacunes dans la fréquence des examens.

Quatre chartes de conservation et leurs règles de ségrégation

Les institutions américaines conservent les actifs numériques selon quatre cadres : les sociétés fiduciaires de détail du Nevada, les sociétés fiduciaires à but limité de New York et les dépositaires BitLicense, les banques fiduciaires nationales de l’OCC, et les SPDIs du Wyoming.

Le chapitre 669 du NRS du Nevada impose la ségrégation des fonds en fiducie et autorise la titrisation omnibus si les registres identifient chaque propriétaire bénéficiaire, mais la fréquence des examens, fixée comme « aussi souvent que nécessaire », a varié dans la pratique.

Les directives de conservation 2023 du DFS de New York exigent de traiter les actifs des clients comme leur propriété, interdisent aux dépositaires d’utiliser les actifs des clients à d’autres fins que la conservation, et imposent des pistes d’audit qui rapprochent les portefeuilles omnibus des comptes individuels.

La sous-conservation nécessite une approbation préalable du DFS. Les titulaires de BitLicense font l’objet d’examens intensifs fondés sur les risques, financés par les évaluations du DFS, créant des points de contact fréquents et des exigences de capital que les petites entreprises ne peuvent pas satisfaire.

L’OCC a confirmé l’autorité de conservation crypto via les lettres interprétatives 1170 et 1179, appliquant des normes fiduciaires qui exigent la séparation des actifs des clients et des contrôles opérationnels.

Les banques nationales fonctionnent selon un cycle d’examen de 12 à 18 mois. L’ordre de consentement de l’OCC de 2022 contre Anchorage Digital, qui a été levé en août 2025 après remédiation, a montré que l’application s’applique même aux institutions bien capitalisées.

Le cadre SPDI du Wyoming codifie la conservation basée sur le dépôt avec une ségrégation stricte dans la loi et les règlements du chapitre 19.

Les SPDIs maintiennent des comptes séparés ou des comptes omnibus clairement identifiés avec une ségrégation au niveau du registre, la sous-conservation nécessite des accords clients nommant le sous-dépositaire, et interdit le mélange des fonds.

La contrepartie est des autorisations plus restreintes et une supervision sur mesure qui limite une montée en charge rapide.

Où se trouvent réellement les actifs

Les fonds des clients transitent par plusieurs couches : un registre frontal d’échange cartographiant les soldes, un dépositaire légal détenant le titre ou agissant en tant que dépositaire, un sous-dépositaire ou un fournisseur d’infrastructure de portefeuille gérant les opérations techniques, et des niveaux de portefeuilles.

Le regroupement omnibus peut se produire au niveau de la garde légale ou de l’infrastructure, où plusieurs clients partagent une adresse blockchain.

Les régulateurs autorisent l’omnibus si les registres maintiennent la cartographie des propriétaires bénéficiaires, mais des défaillances à n’importe quelle couche, telles que des clés perdues, un mauvais rapprochement ou des failles de fournisseurs, laissent les clients sans recours même lorsque le bilan du dépositaire semble solvable.

Les directives du DFS et les manuels de l’OCC exigent la ségrégation à la fois dans les registres et dans la mise en œuvre technique, avec des pistes d’audit pour prouver chaque revendication.

Le chapitre 19 du Wyoming impose des accords de sous-conservation interdisant explicitement le mélange des fonds, comblant les lacunes qui permettent aux défaillances techniques de se transformer en pertes.

L’effondrement du 10 octobre a poussé dYdX à s’arrêter en pleine volatilité du marché, illustrant le risque au niveau du protocole lorsque la blockchain Cosmos a été touchée par un cas limite de liquidation, forçant une suspension temporaire.

Bien que l’activité ait repris en moins de 24 heures avec les fonds sécurisés, cela a souligné que le risque de conservation va au-delà du titre légal pour englober toute la pile d’infrastructure.

Chronologie de l’application

L’ordre de consentement d’avril 2022 de l’OCC contre Anchorage Digital visait des lacunes BSA/AML, démontrant l’application fédérale même dans les institutions conformes.

La levée en août 2025 après remédiation a marqué une résolution coopérative rare. L’action de février 2023 de New York ordonnant à Paxos Trust de cesser l’émission de BUSD a montré que le DFS régule les gammes de produits chez les sociétés fiduciaires d’État, même avec une conservation saine.

La mise sous séquestre de Prime Trust en juillet 2023 a représenté la première grande défaillance d’État : le FID du Nevada a émis un ordre de cessation le 21 juin, a demandé la mise sous séquestre le 26 juin, et le tribunal a nommé un séquestre le 18 juillet après des dépôts décrivant des pertes de portefeuilles et des conditions dangereuses. La récupération se poursuit via la faillite de Prime Core en 2025.

La faille de Fortress en 2023, couverte par Ripple, a annoncé la fermeture du 22 octobre, lorsque le FID du Nevada a constaté son incapacité à remplir ses obligations ou à produire des états financiers.

L’ordre de consentement du Maine en 2024 avait restreint la licence de transmetteur de Fortress et exigé des audits, illustrant une coordination multi-étatique fragmentée.

Gagnants et perdants

Les entités de New York et de l’OCC bénéficient car leurs régimes intègrent une discipline opérationnelle, empêchant les effondrements à la Nevada.

Les dépositaires DFS et les banques OCC opèrent sous des examens fréquents, une ségrégation obligatoire avec des pistes d’audit, des approbations de sous-dépositaires et une supervision financée par des évaluations.

Les exigences augmentent les coûts mais créent des barrières que les concurrents ne peuvent franchir sans investissement. Le SPDI du Wyoming offre une ségrégation rigoureuse et des garde-fous pour la sous-conservation, bien que la supervision sur mesure limite le nombre pouvant croître rapidement.

Les sociétés fiduciaires du Nevada font face à des vents contraires en termes de réputation. Deux défaillances en deux ans rendent les plateformes d’échange méfiantes en l’absence de réformes de gouvernance et d’attestations.

Les plateformes utilisant Prime Trust ou Fortress font face à des délais de récupération des actifs de plusieurs mois ou années, à des coûts de support et à des litiges. Parallèlement, la nouvelle conservation exige une diligence intensive que de nombreuses entreprises du Nevada ne peuvent fournir.

Le résultat est une fuite vers la supervision : les entreprises capables de se permettre le DFS ou l’OCC s’y déplacent ; d’autres quittent la conservation, se regroupent sous de plus grands groupes, ou acceptent un accès réduit et des primes plus élevées.

Le plan d’action sur 90 jours

Les accords de conservation interdisent toute utilisation du dépositaire au-delà de la conservation, prohibant le prêt, la réhypothécation ou la mise en gage sauf si les clients y consentent, ce que les plateformes de détail n’offriront pas.

Des clauses d’auto-ségrégation séparent les fonds dans les registres et au niveau de l’infrastructure, avec des rapprochements mensuels et des attestations reliant les adresses aux propriétaires.

L’omnibus reste autorisé là où il est permis, mais les plateformes adoptent les pistes d’audit du DFS prouvant la ségrégation même lorsque les clients partagent des adresses, réduisant la simplicité opérationnelle.

La diversification de la conservation s’accélère alors que les plateformes d’échange contractent au moins deux dépositaires et dissocient les fournisseurs d’infrastructure des dépositaires légaux, limitant les défaillances uniques.

La fragmentation augmente les coûts de coordination mais limite le risque. Le Proof-of-Reserves évolue vers des divulgations de solvabilité associant réserves et passifs, bien que le PCAOB avertisse que le PoR seul est « intrinsèquement limité » et ne constitue pas un audit.

Les plateformes revendiquant la solvabilité ont besoin d’attestations tierces couvrant les deux côtés du bilan avec la portée et la méthodologie divulguées.

L’arbitrage réglementaire se réduit. Les entreprises choisissant des chartes faiblement supervisées pour éviter les coûts subissent une pression du marché pour se mettre à niveau.

Le résultat : de grandes plateformes capables de se permettre la supervision de New York ou de l’OCC, et de plus petites quittant la conservation, devenant sous-clients ou acceptant un accès réduit.

L’économie favorise la consolidation. Les 12 prochains mois verront des fusions-acquisitions ou des liquidations parmi les dépositaires de second rang incapables d’atteindre le niveau minimal de rigueur et de capital.

La fermeture de Fortress au Nevada expose la fragilité des modèles faiblement supervisés et accélère les transitions vers moins de dépositaires, plus grands et plus étroitement surveillés sous les cadres de New York, de l’OCC ou du Wyoming.

Les plateformes d’échange doivent prendre des décisions sur la diversification, la ségrégation et la divulgation. Les clients font face à des options plus restreintes avec des normes plus élevées mais des coûts accrus.

Le modèle de trust crypto américain se consolide autour d’entreprises mieux capitalisées, plus transparentes et plus intensément supervisées, avec une surveillance adaptée au risque systémique de la détention de milliards d’actifs clients.