Закінчується термін для кредиторів щодо забезпечення контролю над криптовалютним забезпеченням

Впровадження Статті 12 UCC у Сполучених Штатах суттєво змінило правову основу для забезпечених транзакцій, що стосуються цифрових активів, особливо вплинувши на кредиторів і позичальників, які використовують криптовалюту та інші контрольовані електронні записи (CERs) як заставу. Поправки до Єдиного комерційного кодексу (UCC), запропоновані Uniform Law Commission (ULC) у 2022 році, мають на меті модернізувати регулювання цифрових активів у забезпечених транзакціях. Ці зміни переозначили механізми, за допомогою яких забезпечуються та пріоритизуються інтереси у цифрових активах, що має наслідки як для забезпечених сторін, так і для зобов’язаних осіб [1].

Згідно зі Статтею 12 UCC, поняття “контроль” стало центральним для забезпечення та пріоритету інтересів у CERs. Раніше кредитори часто могли покладатися на фінансові заяви UCC-1 для встановлення та підтримки пріоритету у заставі. Однак із впровадженням Статті 12 UCC, забезпечення через “контроль” — визначене як практична можливість здійснювати владу над активом, наприклад, через володіння приватним ключем — тепер є критичною вимогою для встановлення статусу першого пріоритету. Ця зміна означає, що кредитори, які раніше забезпечували свої інтереси шляхом подання заяв, тепер можуть опинитися у невигідному становищі, якщо не оновили свої стратегії з урахуванням забезпечення через контроль [1].

Перехідний період для цих поправок став критичним вікном для кредиторів і позичальників, щоб узгодити свої практики з новими правовими стандартами. Перехідний період зазвичай триває щонайменше один рік з дати набрання чинності поправками у відповідному штаті, але не раніше 1 липня 2025 року. Наприклад, у Делавері перехідний період закінчився 1 липня 2025 року, що стало моментом, коли старі правила щодо забезпечення цифрових активів перестали діяти. Нездатність адаптуватися до цих нових правил протягом перехідного періоду може призвести до втрати пріоритету на користь інших забезпечених кредиторів, які забезпечили свої інтереси через механізми контролю згідно з новим режимом [1].

Практичні наслідки цього переходу очевидні у ризику “перестрибування”, коли кредитор, який діє пізніше, але досягає контролю згідно зі Статтею 12 UCC, може обійти позицію попереднього кредитора, який покладався лише на попереднє подання. Такий сценарій може мати значні фінансові наслідки, особливо у випадках, коли вартість цифрових активів недостатня для задоволення кількох забезпечених зобов’язань. Кредитори, які не діятимуть своєчасно, можуть зазнати суттєвих втрат, що підкреслює важливість проактивного дотримання нової правової бази [1].

З огляду на складність і динамічність режиму Статті 12 UCC, забезпеченим сторонам рекомендується провести комплексний перегляд своїх стратегій щодо застави цифрових активів. Це включає визначення юрисдикції боржника, способу контролю над заставою, застосовуваного права відповідних угод і характеру самого забезпеченого інтересу. У штатах, де були прийняті поправки до Статті 12 UCC, кредитори повинні оцінити, чи мають вони дієвий шлях до забезпечення згідно з новими правилами, і, за необхідності, змінити свою документацію та повторно подати або змінити заяви UCC-1. Координація з юридичними радниками та постійний моніторинг правових і технологічних змін також є необхідними для підтримки відповідності та зниження ризиків [1].

Впровадження Статті 12 UCC не є уніфікованим по всій території США, із відмінностями у впровадженні та перехідних періодах у різних штатах. На момент публікації статті 32 штати прийняли поправки до UCC 2022 року, ще кілька перебували на стадії впровадження або розгляду. Відмінності у підходах підкреслюють необхідність багатоюрисдикційної стратегії дотримання, особливо для кредиторів із позичальниками, які працюють у кількох штатах. Відсутність впровадження у деяких ключових комерційних юрисдикціях, таких як Нью-Йорк, ще більше ускладнює ситуацію, вимагаючи розробки індивідуальних стратегій для кожного відповідного правового середовища [1].

Підсумовуючи, впровадження Статті 12 UCC знаменує собою ключову зміну у регулюванні цифрових активів у забезпечених транзакціях. Кредитори та позичальники повинні залишатися пильними та гнучкими, щоб забезпечити захист своїх інтересів у новій правовій системі. Перехідний період надав важливу можливість переглянути практики та документацію, а з його завершенням у ключових юрисдикціях нагальність дій стала першочерговою. Динамічний правовий і технологічний ландшафт підкреслює важливість постійного моніторингу та стратегічного дотримання для подолання викликів і використання можливостей, які надає застава цифрових активів у кредитуванні.

Джерело: