Los bancos estadounidenses acaban de desbloquear una laguna legal para beneficiarse de tus operaciones con criptomonedas sin asumir el riesgo

El 9 de diciembre, la Office of the Comptroller of the Currency publicó un comunicado de prensa con un mensaje muy directo para los bancos estadounidenses: se les permite actuar como intermediarios en operaciones de criptomonedas.

En el comunicado titulado News Release 2025-121, la OCC publicó la Interpretive Letter 1188 y confirmó que los bancos nacionales pueden realizar transacciones de criptoactivos como “riskless principal” como parte de su actividad bancaria, actuando como comprador para un cliente y vendedor para otro, sin mantener un inventario significativo de tokens.

Un día antes, el Comptroller Jonathan Gould se dirigió a una sala llena de participantes de la industria y expuso un punto diferente, aunque estrechamente relacionado.

Dijo que no veía razón para tratar los activos digitales como una especie separada en lo que respecta a la custodia y la salvaguarda, y desestimó la presión de lobby del Bank Policy Institute, que ha instado a su agencia a bloquear una ola de empresas cripto que buscan obtener cartas fiduciarias nacionales.

La campaña del BPI, expuesta en una declaración de octubre titulada “BPI Urges OCC to Preserve the Integrity of National Trust Charters”, argumenta que solicitantes como grandes exchanges, emisores de stablecoins y plataformas fintech quieren usar las cartas fiduciarias como una puerta trasera para realizar actividades bancarias sin asumir la carga completa del seguro de depósitos y la supervisión de holding companies.

En conjunto, la carta interpretativa y los comentarios de Gould delinean una dirección clara para el futuro de la industria. La OCC no está intentando aislar las criptomonedas del sistema bancario, sino determinar qué partes de esa actividad encajan dentro de categorías familiares como corretaje, custodia y negocios fiduciarios, y bajo qué condiciones.

Ahora, los bancos estadounidenses tienen la certeza explícita de que pueden intermediar operaciones de criptomonedas para clientes bajo la modalidad de riskless principal, y las empresas cripto pueden ver que la puerta a una carta fiduciaria nacional no está cerrada solo porque sus activos se muevan en blockchains en lugar de a través de depositarios de valores tradicionales.

¿Quién dirige realmente esta parte del sistema bancario?

Para cualquiera fuera de Estados Unidos, el “alfabeto” de reguladores bancarios puede parecer un rompecabezas elaborado, así que vale la pena empezar por lo básico.

La Office of the Comptroller of the Currency (OCC) es una agencia independiente dentro del US Treasury que otorga cartas, regula y supervisa bancos nacionales y asociaciones federales de ahorro, así como sucursales y agencias federales de bancos extranjeros.

Obtiene sus ingresos de evaluaciones y tarifas a los bancos que supervisa, en lugar de presupuestos anuales del Congreso, lo que le da cierto aislamiento de disputas políticas a corto plazo sobre financiación. Su mandato abarca la seguridad, el acceso justo a servicios financieros y el cumplimiento de la ley bancaria.

El Comptroller of the Currency está en la cima de esta estructura. Gould, que asumió el cargo este verano, actúa tanto como director ejecutivo de la OCC como miembro de organismos como la junta de la Federal Deposit Insurance Corporation y el Financial Stability Oversight Council, lo que significa que sus opiniones influyen en debates más amplios sobre la estabilidad financiera y la infraestructura de los mercados.

Sin embargo, su poder principal es muy específico: lidera la agencia que otorga cartas bancarias nacionales.

Una carta bancaria en este contexto es esencialmente una licencia comercial que permite a una institución operar como banco o entidad relacionada bajo la ley federal. A nivel federal, la OCC gestiona estas licencias; a nivel estatal, reguladores separados emiten sus propias versiones.

El Licensing Manual de la OCC sobre cartas detalla minuciosamente el proceso, desde la solicitud inicial hasta la aprobación final. Los organizadores deben demostrar que su banco propuesto tiene suficiente capital, un equipo directivo creíble, un plan de negocios capaz de soportar estrés y controles de riesgo que cubran desde el riesgo crediticio básico hasta riesgos operativos y cibernéticos.

Se espera que los nuevos bancos digitales cumplan los mismos estándares, con un escrutinio adicional sobre tecnología y proveedores externos.

Dentro de ese mundo, un banco fiduciario nacional ocupa un nicho estrecho pero importante. La ley federal permite a la OCC otorgar una carta bancaria nacional cuyas actividades se limiten a las de una compañía fiduciaria y servicios relacionados, normalmente centrados en actuar como fiduciario, albacea, gestor de inversiones o custodio de activos.

Estas entidades normalmente no aceptan depósitos en el sentido minorista habitual y a menudo no cuentan con seguro de la FDIC. Debido a esa estructura, muchos bancos fiduciarios nacionales no cumplen la definición de “banco” bajo el Bank Holding Company Act, lo que significa que sus empresas matrices pueden evitar la supervisión consolidada de holding companies.

Ese diseño legal explica por qué las cartas fiduciarias se han convertido en el centro de una disputa. Para las empresas cripto que quieren custodiar tokens de clientes, gestionar reservas de stablecoins o estar en el centro de los flujos de liquidación sin convertirse en bancos comerciales plenos, una carta fiduciaria nacional ofrece tres cosas a la vez: un supervisor federal, alcance nacional y una vía que puede quedar fuera de las reglas de holding companies.

Para los bancos tradicionales y sus asociaciones, eso parece un campo de juego desigual, especialmente si los nuevos participantes pueden manejar grandes volúmenes de pagos y reservas con una licencia más limitada.

Las cartas del BPI a la OCC exponen exactamente esta preocupación, advirtiendo que las cartas fiduciarias estaban históricamente destinadas a instituciones “principalmente dedicadas a actividades fiduciarias y de confianza”. Al mismo tiempo, algunos solicitantes de activos digitales buscan operar negocios de pagos y reservas más amplios.

La postura pública de Gould ha sido que la tecnología no debería ser la línea divisoria. Señala décadas de custodia electrónica y valores en anotación en cuenta. Pregunta por qué la tenencia de derechos criptográficos en un libro mayor distribuido debería tratarse como algo ajeno al negocio bancario.

Esa misma lógica sustenta la Interpretive Letter 1188, que se basa en casos judiciales anteriores y opiniones de la OCC para argumentar que las operaciones de criptoactivos como riskless principal son tanto el equivalente funcional de la actividad de corretaje reconocida como una extensión lógica de los servicios de custodia cripto existentes.

¿Qué significa esto para la custodia y el trading de criptomonedas?

La nueva carta hace algo muy inmediato para las instituciones estadounidenses: les dice a los bancos nacionales que pueden intermediar operaciones de criptomonedas de clientes, siempre que estructuren esas operaciones como transacciones de principal compensado y gestionen los riesgos con el mismo cuidado que aplicarían a los valores.

El banco puede comprar un activo digital a un cliente y venderlo inmediatamente a otro, registrando dos posiciones compensadas que lo dejan sin exposición neta más allá del riesgo de liquidación y operativo.

Para los tokens que cuentan como valores, esto se basa en terreno conocido bajo la sección 24 del National Bank Act. Para otros criptoactivos, la carta recorre una prueba de cuatro factores y concluye que la actividad aún encaja dentro del “negocio bancario”.

Para los grandes bancos que han mantenido las criptomonedas a distancia, esto representa una apertura práctica. Significa que pueden construir servicios de corretaje y enrutamiento de criptomonedas para clientes que minimicen el riesgo en el balance, en lugar de operar a través de filiales poco conectadas o dejar el campo completamente a los exchanges.

También se apoya en cartas anteriores de la OCC que ya describían cómo los bancos pueden mantener reservas de stablecoins y proporcionar servicios básicos de custodia para criptomonedas.

En cuanto a las cartas, la negativa de Gould a dar al BPI la respuesta general que quería puede ser aún más relevante para la forma del mercado en los próximos años. El manual de cartas de la OCC recuerda a los solicitantes que cualquier banco fiduciario de propósito limitado debe cumplir aún con los mismos estándares básicos de capital, gestión, control de riesgos y necesidades comunitarias que un banco nacional completo.

Si la agencia comienza a aprobar empresas de activos digitales que cumplen con esas pruebas, el núcleo de la custodia y liquidación cripto en EE. UU. podría migrar a bancos fiduciarios nacionales bajo la supervisión de la OCC.

Para los exchanges, eso crearía una vía para ofrecer a clientes institucionales una estructura verticalmente integrada: trading, liquidación fiat y custodia on-chain, todo dentro de una entidad supervisada a nivel federal.

Para los emisores de stablecoins, un banco fiduciario nacional podría mantener reservas en un balance regulado por la OCC y gestionar flujos de pagos a través de redes corresponsales conectadas a la Fed, incluso si el emisor en sí permanece fuera del marco bancario completo.

Para los prime brokers y gestores de activos, la frase “banco fiduciario nacional supervisado por la OCC” en una lista de due diligence se ve muy diferente de “compañía fiduciaria con carta estatal” o “custodio no estadounidense”, especialmente cuando las reglas de valores estadounidenses los empujan hacia “custodios calificados” para activos digitales de la misma manera que para acciones y bonos.

La otra cara es que las cartas fiduciarias no serán una victoria fácil

El BPI y otros comentaristas han estado presentando objeciones detalladas en el expediente de la OCC para solicitantes específicos, argumentando que algunas plataformas cripto tienen antecedentes débiles en protección al consumidor, conflictos en sus modelos de negocio o estructuras de propiedad opacas que no encajan bien con la supervisión bancaria.

La OCC tiene amplia discreción bajo sus reglas de cartas para evaluar la calidad de la gestión, la solidez financiera y los beneficios para la comunidad, y puede imponer condiciones específicas de capital o liquidez a cualquier aprobación de banco fiduciario. Eso significa que el verdadero filtro para las empresas cripto estará en los equipos de examen y acuerdos de supervisión, no solo en los discursos públicos.

A nivel global, la dirección marcada en Washington tiende a resonar hacia afuera. Los grandes bancos que operan en varios continentes a menudo miran las reglas estadounidenses al decidir dónde y cómo construir nuevas líneas de negocio, y los reguladores extranjeros observan de cerca a la OCC porque sus decisiones moldean el comportamiento de algunos de los balances más grandes del mundo.

Si los bancos nacionales estadounidenses comienzan a ofrecer enrutamiento riskless principal para Bitcoin y Ethereum bajo una guía clara de la OCC, eso influirá en cómo los clientes globales esperan que estos servicios se ofrezcan en Londres, Frankfurt o Singapur.

Si algunas empresas cripto obtienen cartas fiduciarias nacionales y gestionan grandes operaciones de custodia y stablecoins bajo supervisión federal, eso presentará un modelo muy diferente al enfoque de exchange offshore y socio de pagos local que ha definido gran parte de la última década.

El mensaje para la industria cripto aquí no es que el sistema bancario estadounidense haya abierto completamente sus puertas, porque no lo ha hecho.

Es, en cambio, que el regulador clave para los bancos nacionales ha comenzado a vincular partes del negocio cripto a ganchos regulatorios concretos: trading tipo corretaje como riskless principal, custodia como una forma moderna de salvaguarda, cartas fiduciarias como hogar para actividades fiduciarias y de reservas.

En un mercado donde la incertidumbre regulatoria es el principal riesgo empresarial, ese tipo de clarificación gradual, línea por línea, puede ser tan crucial como cualquier nueva ley llamativa.

Las empresas cripto que quieran conectarse con el dinero institucional estadounidense ahora tienen una imagen más clara de la tarea que deben realizar. Los bancos que quieran ir más allá de productos de marca blanca pueden ver dónde sus propios supervisores están dispuestos a trazar las líneas.

La rapidez con la que ambos lados atraviesen esa apertura decidirá si la OCC Letter 1188 y el discurso de Gould marcan el inicio de una nueva era de infraestructura cripto gestionada por bancos o solo otra breve entrada en la larga historia de los reguladores probando dónde encajan los activos digitales dentro de las reglas existentes.

El artículo US banks just unlocked a loophole to profit from your crypto trades without holding the bag apareció primero en CryptoSlate.