株式 贈与 非 上場 の基礎と実務ガイド

非上場株式の贈与（概要）

株式 贈与 非 上場 の取り扱いは、会社法・民法・税法が交差する重要なテーマです。本稿は「株式 贈与 非 上場」を軸に、定義、会社法上の留意点、税務（贈与税・相続時精算課税・譲渡所得の比較）、評価方法、事業承継税制、実務フロー、リスク管理までを実務的に整理します。読み終えることで、贈与の主な手順と注意点、税務申告の基本的な流れ、専門家へ相談すべきポイントが把握できます。

（報道時点：2025年12月1日現在、国税庁等の公表資料を参考にしています。）

定義と基本概念

• 非上場株式とは：市場に上場していない株式会社の株式を指します。流動性が低く評価が難しいことが特徴です。
• 贈与の法律的意義：贈与は民法上の契約で、贈与者が受贈者に財産を無償で移転する意思表示と受諾で成立します。株式の場合は株式の移転に会社手続が関与します。
• 贈与と譲渡（有償譲渡）の違い：贈与は贈与税、売買は譲渡所得税の課税対象となり、課税主体や税率、申告タイミングが異なります。どちらが有利かは個別事情（評価額・保有期間・基礎控除など）で変わります。

会社法上の留意点

定款及び譲渡制限

非上場会社では多くの場合「譲渡制限株式」となっており、定款で株式の譲渡に会社の承認を要すると定められています。贈与を行う際はまず定款を確認し、譲渡承認請求の必要性を判断してください。

譲渡承認手続き

1. 受贈者は会社に譲渡承認の申請（書面）を行います。
2. 取締役会または株主総会で承認の可否を決定します（定款による）。
3. 承認後、株主名簿の書換を行い効力が生じます。

株券発行会社か不発行会社かで実務が異なります。株券がある場合は株券の引渡、株券がない場合は名簿書換が重要です。

税務（概観）

非上場株式の贈与は税務上特に慎重に扱う必要があります。主なポイントは以下の通りです。

• 受贈者に対して贈与税が課される（暦年贈与や相続時精算課税の選択肢あり）。
• 贈与時の評価額が重要。評価額が時価より低い場合、課税当局は時価で評価し「みなし贈与」とするリスクがあります。
• 相続時精算課税制度を選択した場合、一定額まで贈与時課税が繰り延べられます（詳細は下記参照）。

（注）2025年12月1日現在、国税庁のタックスアンサー等に基づく数値を用いて解説しています。

贈与税の計算と税率

• 課税価格の算定：贈与時の財産評価額から基礎控除110万円を差し引いた残額が課税対象です。
• 贈与税の速算表により税率は分岐（例：超過累進税率）。一般的な暦年贈与の税率は低額部で10%程度から高額部で最高55%（目安）まで段階的に上がります。正確な速算表は国税庁の最新資料を参照してください。

相続時精算課税制度

• 要件：贈与者が60歳以上の直系尊属、受贈者が20歳以上（平成の法改正等で年齢基準が変わる場合があります。最新の要件は税務当局を確認）。
• 特別控除額：2,500万円（累積）までが贈与時に非課税となり、贈与を受けた財産は将来相続の際に清算されます。
• メリット・デメリット：贈与時の税負担を抑えられる一方、相続時に総合的に課税されるため長期的な相続税負担の見通しが重要です。

譲渡所得課税との関係

売買（有償譲渡）を選んだ場合、譲渡益があると譲渡所得税（所得税・住民税）が課されます。贈与と売買の税負担を比較する際は、評価額、取得価格（贈与の場合は贈与者の取得費、売買の場合は取引価格）、保有期間、基礎控除額などを勘案します。

非上場株式の評価方法（税務上）

評価は贈与税・相続税・譲渡税の算定で中心的役割を果たします。国税庁の評価通達には具体的な算出方式が示されています。代表的な方式は以下の通りです。

類似業種比準方式

類似上場企業の株価や指標（配当、利益、純資産など）を基に算出します。業種や規模が類似している上場企業が必要で、適用場面は中規模以上の非上場企業で用いられることが多いです。

純資産価額方式

会社の純資産（貸借対照表ベース）をベースに1株当たりの価額を算定します。小規模会社や清算価値を重視する場面で用いられます。

配当還元方式

将来の配当や利益還元を期待値として割引現在価値を算定する方式。持続的な利益見通しがある企業で採用されます。評価には合理的な配当予想や割引率の根拠が必要です。

みなし贈与・税務上の否認リスク

実務上、以下のようなケースは税務上の否認や追徴課税の対象になり得ます。

• 時価より著しく低い対価での名義変更を行った場合（みなし贈与と認定）。
• 無利息貸付や債務免除とセットで株式を移転した場合、金銭的利益の移転が贈与とみなされることがあります。
• 評価根拠が不明確で、後に評価の見直しが入った場合。

回避策としては、独立した評価書の作成、合理的な評価根拠の明示、贈与契約書・議事録・支払証拠の保存が重要です。

事業承継税制（非上場株式の贈与に関する特例）

事業承継に際しては、法人版事業承継税制など贈与税・相続税の納税猶予や免除制度が利用できます。主な要件や手続きの流れを整理します。

• 要件：認定中小企業者であること、代表者の要件、雇用確保、一定の事業継続期間や持株保有要件など。
• 手続き：事前申請や認定、届出が必要。手続きは複数段階に分かれるため、期間に余裕を持った準備が必要です。
• 注意点：適用後も継続的な要件遵守（雇用・事業継続等）が求められ、違反した場合には猶予の取り消しがあり得ます。

適用可能性の判定は個別案件で大きく異なるため、早めに専門家へ相談することを推奨します。

贈与手続きと実務フロー

代表的な実務フローを段階的に示します。

1. 定款・株主構成・株主名簿の確認
2. 株式の評価（税理士・公認会計士による事前評価を推奨）
3. 贈与契約書の作成（主要項目：株数、対価の有無、引渡条件、特約事項）
4. 必要に応じて譲渡承認請求を会社へ提出
5. 取締役会／株主総会で承認を受ける（承認要件の確認）
6. 株主名簿の書換、株券の引渡（株券発行会社の場合）
7. 贈与税の申告・納付（贈与を受けた翌年の3月15日まで）

贈与契約書・議事録・証拠書類

契約書には株数、株式の種類、譲渡承認の有無、引渡日と名義書換の条件、その他特約を明記します。会社側の議事録や承認書類、株主名簿の写し、評価明細も保存してください。

事前準備と専門家の活用

贈与の実行前に行うべき準備は多岐にわたります。税理士・公認会計士・弁護士と連携して、評価・税務シミュレーション・会社手続・事業承継計画を策定することが重要です。自社株信託や遺言の活用、段階的贈与といったスキーム設計も専門家の助言が不可欠です。

代表的なケース別の対応

• 親から子への生前贈与：暦年贈与で基礎控除を活用するか、相続時精算課税を用いるかは、長期的な相続税負担見通しと資金ニーズに基づき判断します。
• 経営承継のための一括贈与：一括での贈与は相続時清算の影響や承継税制の適用可能性を検討。
• 段階的贈与：評価タイミングを分散し税負担を平準化するスキーム。会社の資本政策や少数株主対策の観点も考慮します。

納税申告の期限・必要書類

• 贈与税申告期限：贈与を受けた翌年の3月15日までに申告・納付が必要です。
• 添付書類の例：贈与契約書、評価明細、会社議事録、株主名簿の写し、事業承継税制適用関係書類等を準備してください。

事例と計算例（簡易）

ケース：親が非上場株式（1株当たり評価額：100万円、100株を贈与）を子に贈与した場合の概略計算。

1. 総評価額：100万円×100株＝1億円
2. 基礎控除：110万円
3. 課税対象額：1億円−110万円＝9,989万円
4. 贈与税額：速算表により累進課税が適用（具体的な税率は国税庁の速算表を参照）

同様に相続時精算課税（特別控除2,500万円）を適用した場合は贈与時の課税が繰延べられるが、将来の相続税評価に影響する点に注意が必要です。

リスク管理とトラブル予防

• 相続人間の紛争回避：遺言作成、事前説明、持株の整理、評価根拠の共有。
• 税務調査で指摘されやすい点：評価方法の選択根拠、時価との差異、贈与の実質的な対価の有無。
• 証拠保全：贈与契約書、評価書、議事録、振替記録などを体系的に保管。

よくある質問（FAQ）

Q1: 非上場株式はどの方式で評価されますか？ A1: 類似業種比準方式、純資産価額方式、配当還元方式のいずれかを選ぶことが一般的で、会社の特性により適切な方式が決まります。

Q2: 贈与と売買のどちらが有利ですか？ A2: 一概には言えません。評価額・取得費・保有期間・税率を比較する必要があります。税理士によるシミュレーションを推奨します。

Q3: 名義変更だけで税務上問題になりますか？ A3: 名義変更が実質的に財産の移転を伴う場合、贈与として課税対象になります。無対価での名義変更は特に注意が必要です。

Q4: 事業承継税制を利用するための主な要件は？ A4: 認定中小企業者であること、一定の雇用確保や持株保有要件など複数の要件があります。詳しくは所轄税務署や専門家に確認してください。

参考法令・ガイドライン・出典

• 国税庁のタックスアンサー（非上場株式の評価、贈与税・相続税関係）
• 会社法（譲渡制限、株主名簿の規定）

（報道時点：2025年12月1日現在、国税庁等公表資料を参照）

参考文献・外部リンク（参照先の名称のみ）

• 国税庁タックスアンサー（非上場株式関係）
• 中小企業庁の事業承継関係資料

付録A：用語集

• 非上場株式：市場非上場の会社の株式。
• 譲渡制限株式：定款で譲渡承認が定められた株式。
• 同族株主：家族等で支配が集中する株主群。
• 類似業種比準価額：類似企業の指標を基にした評価。
• 純資産価額方式：会社の純資産を基に計算する方式。
• 相続時精算課税：贈与時課税を相続時に繰延べる制度。

付録B：手続チェックリスト（実務者向け）

• 定款の確認（譲渡制限の有無）
• 株主名簿の現状把握
• 評価書の作成依頼（税理士・会計士）
• 贈与契約書の作成
• 取締役会／株主総会の承認（必要時）
• 名義書換手続
• 贈与税申告（翌年3月15日まで）
• 関係書類の保存（評価書・議事録・契約書等）

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（注）本稿は一般的な解説です。個別の法的判断・税務判断は専門家へ依頼してください。